Ce que contient le pacte d’actionnaires de SAS

La SAS, Société par Actions Simplifiée, est une forme alternative de société par action. Elle est particulièrement avantageuse pour ceux qui envisagent de faire leur premier pas dans l’entreprenariat en raison de la facilité dans sa constitution : Non seulement, elle n’engage pas la personne de l’actionnaire de façon indéfinie et solidaire ; Mais encore, elle ne requiert pas de capital social minimum contrairement aux SA et SARL. Et comme ces dernières, il est possible de créer un pacte d’actionnaire.

Un pacte d’actionnaire est un document conventionnel extra statutaire. En tant que contrat, il peut être modifié en cours de fonctionnement de la société, contrairement aux statuts qui relèvent d’un régime différent des contrats, et dont la modification est un processus lourd et coûteux. Étant un contrat, le pacte d’actionnaire n’engage pas les parties envers les tiers contrairement aux statuts qui doivent être mis à la connaissance du public. Comme il s’agit d’un outil crucial pour les relations entre actionnaires, il est normal si vous vous demandez ce qui rentre dans son champ.

Étendue du champ du pacte d’actionnaire.

La rédaction du statut est une formalité obligatoire et suffisante pour la création de SAS. Par conséquent, un pacte d’actionnaire n’est qu’une faculté. Toutefois, la majorité des actionnaires d’une SAS jugent qu’il est nécessaire de rédiger un pacte dans la mesure où cela pourrait assurer une liberté de prévoir toutes les clauses qu’ils souhaitent, dans la limite de ce qui est légal évidemment.

Le pacte d’actionnaire s’apparente à une règle de jeu entre les actionnaires et souvent, son contenu détermine également le mode d’organisation et de fonctionnement de la société. 

Dans certaines situations, il est plus judicieux pour les actionnaires d’inscrire certaines informations dans le pacte, grâce à la confidentialité, plutôt que dans les statuts étant donné que celui-ci est mis à la connaissance du public ce qui va augmenter leurs engagements envers les tiers.

Les clauses fréquemment insérées.

Il y existe une infinité de possibilité de clauses que les actionnaires pourront insérer dans leur pacte et les seules limites sont leurs imaginations et la loi. Les clauses permettent d’augmenter la précision du pacte si les actionnaires veulent éviter autant que possible d’être régis par les dispositions supplétives de la loi. 

Clauses concernant les droits de votes :

  • Les clauses de vote : Certains actionnaires peuvent convenir à l’avance de diriger leur vote dans le même sens durant les assemblées générales. Il est aussi possible de convenir à ce qu’un ou plusieurs actionnaires s’abstiennent de voter pendant une durée limitée.
  • Les clauses de vote plural donnent à des actionnaires déterminés un nombre de voix différents durant les assemblées.
  • Les clauses de cession de votes qui permettent aux actionnaires de céder leurs droits de vote, qui reste quand même une prérogative importante, indépendamment du titre.

Clauses concernant les dirigeants :

Il s’agit des clauses qui détermineront la rémunération des dirigeants et celles qui limiteront leurs pouvoirs. Les clauses limitant les pouvoirs permettent de responsabiliser les dirigeants envers les actionnaires en cas d’excès de pouvoir. 

Clauses concernant la cession des titres.

  • Les clauses de cession forcée à un tiers ou actionnaires qui se proposent d’acquérir 100 % du capital social.
  • Les clauses d’inaliénabilité des titres des actionnaires durant une certaine période.